2018年10月15日，同為上市公司的顧家家居擬以單價(jià)不低于15.20元/股，總價(jià)不低于13.80億元的代價(jià)獲得喜臨門23%股份，從而取得喜臨門實(shí)際控制權(quán)的消息，讓家居業(yè)內(nèi)一片歡呼，軟體家具將進(jìn)入寡頭時(shí)代、敏華控股作為行業(yè)老大將成過(guò)去時(shí)、資本將使眾多家具企業(yè)毀滅等觀點(diǎn)不脛而走，大有顧家家居從此一家獨(dú)大之勢(shì)。

北京商報(bào)記者多方采訪得知，顧家家居與喜臨門之間的聯(lián)姻不過(guò)是萬(wàn)里長(zhǎng)城走上了第一步，因缺資金而不得不“賣身”的喜臨門，被同樣資金并不充裕的顧家家居吃下，本身就面臨著資金、對(duì)賭、協(xié)同等三重考驗(yàn)，未來(lái)前景遠(yuǎn)未見(jiàn)分曉。

資金考驗(yàn)：收購(gòu)的錢從哪兒來(lái)

分析人士認(rèn)為，顧家家居收購(gòu)喜臨門，從實(shí)質(zhì)上看，不過(guò)是兩個(gè)企業(yè)之間的一次資本合作，起心動(dòng)念在于作為上市公司喜臨門的大股東——喜臨門品牌創(chuàng)始人陳阿裕掌控的華易投資缺錢償債，同為浙江企業(yè)、以顧江生掌控的顧家集團(tuán)為大股東的另一家上市公司顧家家居，伸出了幫援之手。

華易投資缺錢，從相關(guān)公告中顯露無(wú)遺：一方面2016年華易投資發(fā)行的4期以喜臨門A股股票為擔(dān)保的10億元可交換公司債券，3年期限將至，面臨償債壓力;另一方面，喜臨門在A股的股價(jià)近期一路走低，10月12日盤中創(chuàng)出了10.52元的年內(nèi)新低。沒(méi)有強(qiáng)勢(shì)股價(jià)支撐，擔(dān)保的股票就可能爆倉(cāng)，選擇一個(gè)下家賣掉，愿意出錢的顧家家居就成為首選。

13.8億元拿下23%喜臨門股份，顧家家居出手實(shí)在大方。不過(guò)，出手大方的顧家家居手頭也不是那么寬裕。一方面，作為大股東的顧家集團(tuán)，持有顧家家居股份49.13%，其中54.53%做了質(zhì)押，占顧家家居總股本的26.79%,近期獲得浙江國(guó)資委入資15億元，也不過(guò)是以稀釋顧家集團(tuán)原股東持股比例的方式，獲得政府支持的委婉說(shuō)法;另一方面，顧家家居欲與分眾傳媒分切電梯廣告市場(chǎng)，正在向新潮傳媒瘋狂砸錢，10月16日公告顯示，為了建設(shè)嘉興智能家居項(xiàng)目，顧家家居只得以發(fā)行總值約11億元的可轉(zhuǎn)換公司債券的方式融資。

如此看來(lái)，顧家家居大股東顧家集團(tuán)囊中并不充裕，顧家家居自身又在大把大把地?zé)X，如今要收購(gòu)喜臨門的股份，全仗著股價(jià)的堅(jiān)挺。一旦大勢(shì)出現(xiàn)閃失，顧家家居的股價(jià)下行，是否真有錢完成收購(gòu)還很難說(shuō)。一位不愿透露姓名的投資界人士對(duì)這一事件的看法是：“喜臨門沒(méi)得選，顧家家居膽兒大。”

對(duì)賭考驗(yàn)：業(yè)績(jī)與整合成矛盾

顧家收購(gòu)喜臨門，還有一個(gè)可能被很多人忽視的關(guān)鍵詞：對(duì)賭。

10月15日顧家家居發(fā)布的公告中指出：“本次交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)?！睒I(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，將給顧家家居與喜臨門之間的這場(chǎng)婚姻帶來(lái)雙方整合困難的考驗(yàn)。

觀察顧家家居發(fā)布公告的前一個(gè)交易日，即10月12日喜臨門在股市中的表現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)喜臨門的收盤價(jià)為11.66元，而顧家家的收購(gòu)價(jià)為15.20元。兩相比較，收購(gòu)價(jià)比喜臨門的當(dāng)期股價(jià)溢價(jià)逾三成。賠本的買賣誰(shuí)都不愿做，對(duì)于顧家家居來(lái)說(shuō)，愿意溢價(jià)收購(gòu)喜臨門，自然是看中它的品牌實(shí)力和未來(lái)的盈利能力。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，喜臨門在2015-2017年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.91億元、2.04億元以及2.84億元，2018年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%。喜臨門的盈利能力在業(yè)內(nèi)是公認(rèn)的。

10月16日，在擬被收購(gòu)公告發(fā)布一天之后，喜臨門以11.85元收盤，比上一個(gè)交易日在利好消息下漲停的收盤價(jià)12.83元下降了7.64%。雖然這不能視為投資者對(duì)喜臨門未來(lái)股票的大勢(shì)，但不升反降，離顧家家居開(kāi)出的收購(gòu)價(jià)越來(lái)越遠(yuǎn)，卻讓喜臨門面臨更大的考驗(yàn)：如果業(yè)績(jī)提升不能達(dá)到相當(dāng)?shù)母叨?，與顧家家居的對(duì)賭就可能面臨太多變數(shù)。

這將出現(xiàn)一個(gè)難以規(guī)避的矛盾：喜臨門要完成對(duì)顧家家居的業(yè)績(jī)承諾，必須保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，作為喜臨門實(shí)際控制人的顧家家居，又需要對(duì)喜臨門進(jìn)行組織架構(gòu)、管理職能的調(diào)整，最終可能導(dǎo)致互相扯皮、效率低下，直接影響到對(duì)賭目標(biāo)能否完成。

也有業(yè)內(nèi)觀察家認(rèn)為，顧家家居也許只是對(duì)喜臨門做一場(chǎng)財(cái)務(wù)投資，未來(lái)是否進(jìn)行業(yè)務(wù)整合還說(shuō)不準(zhǔn)，擔(dān)心其整合困難未免太早。

協(xié)同考驗(yàn)：一加一能否大于二

對(duì)于收購(gòu)喜臨門股份的好處，顧家家居在公告中這樣表述：“預(yù)計(jì)未來(lái)可以為公司帶來(lái)相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)與投資收益。”

證券分析人士鄧運(yùn)盛表示，這個(gè)表述的通俗表達(dá)在于：顧家家居一方面可以從喜臨門獲得經(jīng)營(yíng)與投資收益，喜臨門賺了顧家家居能分利23%，賠了還得按比例承擔(dān)虧損;另一方面，則可以從“產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機(jī)會(huì)”中獲得收益。

這里的關(guān)鍵詞“協(xié)同”，則是顧家家居的又一重考驗(yàn)。顧家家居與喜臨門的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，沙發(fā)和床墊都很重要，前者以沙發(fā)起家，后者從床墊起步，不排除雙方將沙發(fā)、床墊各合并成獨(dú)立事業(yè)部，讓沙發(fā)更專業(yè)的顧家家居給喜臨門生產(chǎn)沙發(fā)，讓床墊更專業(yè)的喜臨門給顧家家居生產(chǎn)床墊，從而利用規(guī)模效應(yīng)降低成本，提升雙方的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而增加收益。這種協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到一加一大于二的功效，還很難說(shuō)。同時(shí)，雙方都擁有眾多品牌，如何取舍，如何優(yōu)化組合，又是大學(xué)問(wèn)。

“本意向書的有效期為6個(gè)月，正式協(xié)議的簽署尚需滿足一定的條件?！被蛟S顧家家居公告中的這句話，可以給關(guān)注顧家家居、喜臨門聯(lián)姻的人們降降溫，未來(lái)如何，還是靜等6個(gè)月后塵埃落定再做評(píng)判。

(來(lái)源：北京商報(bào)家居資訊，侵刪)