10月15日早間，顧家家居與喜臨門雙雙發(fā)布公告稱，喜臨門控股股東華易投資擬以每股不低于15.2元/股的價格向顧家家居轉讓其所持有的不低于9081.73萬股喜臨門股票，交易總價不低于13.8億元。交易完成后，顧家家居將持有喜臨門不低于23%的股權，成為喜臨門公司的第一大股東，從而可能導致喜臨門控股股東及實際控制人變更。

值得注意的是，這種上市公司直接收購上市公司控制權的案例在A股非常罕見。

2008年2月，美的電器以16.8億元收購當時國內洗衣機行業(yè)排名第二的小天鵝24.01%的股權，成為小天鵝第一大股東。2013年，美的集團吸收合并美的電器上市，小天鵝大股東也轉變?yōu)槊赖募瘓F。此后，美的集團又通過部分要約收購，持股比例上升52.67%。

天風證券認為，本次收購的主要觸發(fā)點是喜臨門大股東可交債的債務償還壓力導致，華易投資于2016年發(fā)行了4期可交債，累計金額10億元，將于2019年陸續(xù)到期，轉股價與公司當前股價明顯倒掛。同時家居板塊估值受制于房地產弱勢表現(xiàn)。本次收購完成后，大股東也將有充足流動性償還可交債債務。

華泰聯(lián)合證券并購部董事總經理勞志明在接受中國證券報記者采訪時則表示，“我認為這種案例以后會越來越多，因為上市公司‘殼價值’越來越弱，而眼下很多上市公司基本面不錯，估計也已經跌到了一個非常合理的水平，所以從產業(yè)并購的角度來講還是非常有吸引力的。”

顧家家居公告稱，若本意向書順利履行，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的產業(yè)整合資源協(xié)同機會和經營與投資收益，同時可以豐富公司床類系列品牌布局及產品序列，鞏固公司在行業(yè)內的領先地位。

由于是“上市公司收購上市公司”，兩大問題要如何解決引發(fā)了市場關注：

一是業(yè)績承諾的問題。以往上市公司收購非上市公司資產的業(yè)績承諾比較簡單，但是上市公司要如何向另一家上市公司做業(yè)績承諾會牽涉到很多問題。公告稱，本次交易涉及業(yè)績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權轉讓協(xié)議內容為準。

二是同業(yè)競爭問題。由于顧家家居與喜臨門同處家居行業(yè)，主營業(yè)務也均是床墊、軟床、沙發(fā)及配套產品等，而且均是行業(yè)龍頭，在這種情況下要如何解決同業(yè)競爭的問題?勞志明稱，同業(yè)競爭的問題如何解決要看后續(xù)的解決方案。

顧家家居顯然是有備而來。公司9月上市發(fā)行了規(guī)模10.97億元的可轉債，9月18日晚間還公告稱控股股東顧家集團獲奮華投資15億元貨幣增資，增資完成后，奮華投資將持有顧家集團20%的股權，而奮華投資增資入股實際為浙江省政府“鳳凰行動”的戰(zhàn)略扶持。

再來看一下交易價格。本次交易價格為每股15.2元，較之喜臨門10月12日收盤價11.66元溢價30%。天風證券稱，由于涉及控制權變更，因此該溢價也比較合理。本次收購價格對應喜臨門17/18年PE分別為21/16倍。

公告發(fā)布后，顧家家居和喜臨門出現(xiàn)股價異動。顧家家居早盤開盤后一度大漲6.93%，然后股價迅速回落，喜臨門則經過盤整后漲停。

(來源：中國證券報，侵刪)