10月17日晚間，武漢中商(SZ:000785)發(fā)布公告，重組居然之家事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。這也就意味著，居然之家將借殼武漢中商登陸A股市場(chǎng)，成為繼美凱龍(SH:601828)后，又一家登陸A股市場(chǎng)的家居賣(mài)場(chǎng)巨頭。具體來(lái)看，本次交易中居然之家的資產(chǎn)作價(jià)為356.5億元；武漢中商將按照6.18元/股的發(fā)行價(jià)，向居然之家方面23名股東發(fā)行相應(yīng)價(jià)值的股份，合計(jì)共發(fā)行57.69億股。在此之前，武漢中商A股的整體市值剛剛超過(guò)30億元，與居然之家356.5億元的交易價(jià)格相比相去甚遠(yuǎn)，可謂一場(chǎng)“蛇吞象”式并購(gòu)。

一波三折

居然之家借殼武漢中商登陸A股市場(chǎng)的消息由來(lái)已久，但一直都受到各種質(zhì)疑之聲。而就在半個(gè)月之前，武漢中商還一度向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。究其原因，并非因?yàn)殡p方在收購(gòu)細(xì)節(jié)上出現(xiàn)分歧，而是由于居然之家子公司因?yàn)榧m紛，而導(dǎo)致部分股份被大連法院凍結(jié)。好在居然之家及時(shí)解決了糾紛，被凍結(jié)的股份也成功解凍。使得這起持續(xù)了10多個(gè)月的大收購(gòu)終于塵埃落定。單從賬面資產(chǎn)來(lái)看， 356.5億元的交易對(duì)價(jià)并不便宜。因?yàn)榫尤恢曳矫嫔婕敖灰椎膬糍Y產(chǎn)僅為111.99億元，溢價(jià)率為218.54%。根據(jù)雙方簽署對(duì)賭協(xié)議顯示，居然之家承諾在2019-2021年度，公司扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)將不低于20.6億元、24.16億元和27.19億元。在居然之家借殼武漢中商后，上市公司的控股股東將更變?yōu)榫尤豢毓桑镜膶?shí)際控制人也變更為汪林朋。本次交易后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司 61.86%股份。除此之外，曾參與居然之家融資的重要投資者阿里巴巴及其一致行動(dòng)人瀚云新領(lǐng)將持有上市公司超14%的股份。

對(duì)決紅星美凱龍

居然之家借殼上市之前，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紅星美凱龍?jiān)缫崖氏鹊顷戀Y本市場(chǎng)。如今兩大家居零售巨頭齊聚A股，將迎來(lái)最為直接的PK。從兩家公司公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，截止2019年6月底，紅星美凱龍共經(jīng)營(yíng)了84家自營(yíng)商場(chǎng)，231 家委管商場(chǎng)；截至2019年3月底，居然之家經(jīng)營(yíng)了 290個(gè)賣(mài)場(chǎng)，包含86個(gè)自營(yíng)賣(mài)場(chǎng)及204個(gè)加盟賣(mài)場(chǎng)。僅從門(mén)店數(shù)量來(lái)看，居然之家與紅星美凱龍之間難分伯仲。甚至在市場(chǎng)中流傳著這樣一種說(shuō)法，每有一家紅星美凱龍，其周?chē)赜幸患揖尤恢摇?/p>

但如果我們進(jìn)一步分析單家門(mén)店的大小，就會(huì)發(fā)現(xiàn)紅星美凱龍的單店尺寸遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于居然之家。門(mén)店的經(jīng)營(yíng)面積越大，也就說(shuō)明能夠容納的品牌越多，可以為公司貢獻(xiàn)更多的營(yíng)收。這一點(diǎn)也直接反映在了雙方的營(yíng)收中：2018年度紅星美凱龍的總營(yíng)收為142.40億元，而居然之家的總營(yíng)收則為82.77億元。營(yíng)收差距比例，基本與兩者的店面面積的差距相當(dāng)。在紅星美凱龍面前，居然之家依然還處于劣勢(shì)。

從賣(mài)服務(wù)到賣(mài)品牌

為何居然之家要急于上市呢？很大程度上，這是因?yàn)榫尤恢矣Ｊ椒矫娴霓D(zhuǎn)變——從賣(mài)服務(wù)到賣(mài)品牌，這便使其需要在資本以及公眾層面獲得更多背書(shū)與關(guān)注度。居然之家的營(yíng)收模式主要為自營(yíng)門(mén)店的租賃管理板塊收入、加盟門(mén)店的加盟管理板塊收入、以及利潤(rùn)占比較小的裝修收入和商品銷(xiāo)售收入。從利潤(rùn)的貢獻(xiàn)來(lái)看，自營(yíng)門(mén)店是基石，加盟門(mén)店是未來(lái)的增長(zhǎng)點(diǎn)。

來(lái)源：公司財(cái)報(bào)

自營(yíng)門(mén)店的租賃管理版塊是目前居然之家的支柱業(yè)務(wù)，在2016年至2018年，租賃管理版塊的貢獻(xiàn)了公司總利潤(rùn)的約80%。租賃管理板塊收入主要為由直營(yíng)模式收取的租金、物業(yè)管理費(fèi)、市場(chǎng)管理費(fèi)、廣告促銷(xiāo)服務(wù)等構(gòu)成。如果用現(xiàn)在較為時(shí)髦的說(shuō)法，那居然之家的自營(yíng)門(mén)店就是“SaaS”（Space-as-a-Service），本質(zhì)是提供一個(gè)平臺(tái)，是通過(guò)出賣(mài)服務(wù)來(lái)獲得利潤(rùn)。加盟門(mén)店的收入則由兩部分組成，分別是一次性加盟費(fèi)收入和加盟門(mén)店的權(quán)益金分成。雖然加盟管理板塊在居然之家的總營(yíng)收中占比并不高，但卻由于幾乎沒(méi)有成本，所得的收入幾乎都轉(zhuǎn)化成了公司的利潤(rùn)。尤其是最近三年，居然之家的加盟門(mén)店所貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占比由11%提升至19%，增幅顯著。加盟店的模式本質(zhì)出賣(mài)的是公司的品牌價(jià)值，只要影響力夠大，無(wú)需耗費(fèi)太多的成本，就能依靠加盟費(fèi)用獲得源源不斷的收入。在今年早些時(shí)候的居然之家2019年春季招待會(huì)上，居然之家的董事長(zhǎng)汪林朋就透露，2018年是居然之家大發(fā)展的一年，不僅開(kāi)店最多，而且銷(xiāo)售成績(jī)也是最好的。這離不開(kāi)公司加盟門(mén)店的高速增長(zhǎng)。此外，居然之家的家居連鎖集團(tuán)總裁王寧向媒體表示，將在2019年新開(kāi)100+的門(mén)店，未來(lái)3-5年，店面數(shù)量達(dá)到600家，8-10年內(nèi)，店面數(shù)量達(dá)到1200家。如此大規(guī)模的擴(kuò)張速度，加盟門(mén)店在其中的占比勢(shì)必水漲船高。因此，把握居然之家未來(lái)投資邏輯，不可忽視的便在于對(duì)加盟門(mén)店運(yùn)營(yíng)狀況的深入跟蹤。從賣(mài)服務(wù)到賣(mài)品牌，這其中需要品牌價(jià)值的凝聚，公司知名度的提升。而借殼上市無(wú)疑會(huì)大大增強(qiáng)公司的知名度與資本市場(chǎng)背書(shū)能力——從這種角度來(lái)看，居然之家上市乃箭在弦上，不得不發(fā)。

(文章來(lái)源：泛家居網(wǎng)，侵刪)